Juliana Gómez-Asociada del área de práctica M&A
lunes, 3 de abril de 2023
¿Cómo se lista una sociedad en la bolsa de valores de Colombia?
Cuando una sociedad que cumpla con las características indicadas en el artículo 5.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 (el "Decreto 2555") y en el artículo 1.3.3.2. del reglamento general (el "Reglamento") de la Bolsa de Valores de Colombia ("BVC") desee negociar sus acciones en el mercado de valores Colombiano, deberá llevar a cabo, previa aprobación por su máximo órgano social o junta directiva, el registro de sus acciones en la BVC y en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE y el registro de la sociedad como emisor en el RNVE, de conformidad con el procedimiento y los requisitos indicados en el artículo 5.2.1.1.3 y siguientes del Decreto 2555, según aplique.
¿Cómo se deslista voluntariamente una sociedad?
De acuerdo con el artículo 1.3.1.8 y siguientes del Reglamento y el artículo 5.2.6.1.2 y siguientes del Decreto 2555, el emisor que tenga sus acciones inscritas en la BVC puede voluntariamente cancelar dicha inscripción, para lo cual deberá cumplir con los siguiente:
(i) informar al mercado mediante la publicación de la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas ("AGA") en la que se decidirá el desliste del emisor por medio de aviso en dos diarios de amplia circulación nacional, en el cual se haga referencia al derecho de retiro que le asiste a los accionistas, (ii) la decisión debe ser aprobada por la AGA de acuerdo con las mayorías establecidas en los estatutos, (iii) los accionistas que aprobaron el desliste en la AGA deberán lanzar una oferta pública de adquisición, comúnmente conocida como OPA de desliste, sobre las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha reunión cumpliendo con lo indicado en los artículos 5.2.6.1.2 y 5.2.6.1.4 del Decreto 2555, (iv) radicar la solicitud de desliste ante la BVC, (v) dentro de los cinco días siguientes a la notificación de la decisión de la BVC de cancelar la inscripción de las acciones y su publicación en el boletín informativo de la BVC, el emisor deberá publicar un aviso destacado en dos diarios de amplia circulación nacional, informando al público sobre tal decisión y (vi) el día siguiente a la publicación de dicho aviso, deberá radicar ante la SFC la solicitud de cancelación del registro como emisor y de sus acciones en el RNVE.
Variación del proceso de desliste con aprobación unánime de la Asamblea General de Accionistas
Aunque ni el Decreto 2555 ni los oficios de la SFC establecen un procedimiento alternativo para llevar a cabo el desliste de una sociedad cuando la decisión es aprobada de forma unánime por la AGA, considerando que la obligación de lanzar una OPA de desliste es concebida como un mecanismo de salida de los accionistas que no quieren continuar en una sociedad que cambiaría su naturaleza a privada y que por ende ejercen el derecho de retiro, se entiende que dicha obligación no aplicaría cuando se cuenta con aprobación unánime, al no presentarse accionistas ausentes o disidentes. Esto es reconocido por la SFC y la BVC al otorgar este año a Grupo Orbis S.A., compañía listada, la autorización de desliste sin requerir OPA de desliste por ser aprobada la decisión por el 100% de sus accionistas.
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