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Daniel Fajardo Villada - daniel.fajardo@hklaw.com martes, 6 de noviembre de 2018

A propósito de los cierres contables que se aproximan y la inyección de recursos financieros adicionales que requerirán muchas empresas para continuar o expandir sus negocios en 2019, a continuación, Holland & Knight presenta una breve mención sobre el concepto de prima en colocación de acciones, sus beneficios y otros aspectos relevantes.

¿Qué es la prima en colocación de acciones?

Consiste en la diferencia entre el nominal de las acciones y el valor pagado por cada acción. Se trata entonces de una ganancia obtenida por la sociedad (superávit de capital), que es sufragada por los accionistas o terceros que van a participar en la sociedad y que no tiene la connotación de capital suscrito o de pasivo externo a favor de los accionistas.

¿A quién pertenece la prima en colocación de acciones?

Las sumas pagas por concepto de prima en colocación de acciones corresponden a la sociedad y en tal sentido forman parte integral de su patrimonio.

¿Qué usos se le pueden dar a la prima en colocación de acciones?

La prima en colocación de acciones puede ser destinada por el máximo órgano social para:

1. Capitalizar la sociedad, caso en el cual se deberán emitir acciones a todos los accionistas en proporción a su participación en el capital;

2. Ser repartida a los accionistas bajo la figura de disminución con efectivo reembolso de aportes de acuerdo con las normas aplicables a la reducción de capital con reembolso de aportes; y

3. Enjugar pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores pero siempre y cuando la sociedad se encuentre incursa en causal de disolución por pérdidas. (El artículo 457 del Código de Comercio establece como una de las causales de disolución, la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de 50% del capital suscrito).

¿Qué ventajas tiene el uso de la prima en colocación de acciones?

Hay dos ventajas principales de utilizar la prima en colocación de acciones en una capitalización.

La primera, una ostensible diminución en los impuestos de registro, toda vez que la tasa aplicable para la prima es de 0,3% mientras que para el capital es de 0,7%.

Y la segunda y de más trascendencia es que mientras la prima se mantenga contablemente como superávit, esta no incrementa la cuenta del capital todo lo cual disminuye el riesgo de que la sociedad quede incursa en la causal de disolución por pérdidas, de acuerdo con la fórmula aritmética prevista en el Código de Comercio.

¿Qué desventajas tiene el uso de la prima en colocación de acciones?

En la medida que la prima en colocación de acciones es de propiedad de la sociedad, ello implica que la misma beneficia a todos los accionistas al margen de quien(es) la hayan sufragado. Por ejemplo, en caso de que el máximo órgano social decida capitalizar la prima, todos los accionistas deberán recibir acciones proporción a su participación en el capital social.

Esto es de suma importancia, pues tratándose de sociedades con un número plural de accionistas, la capitalización mediante el uso de prima en colocación de acciones por uno o parte de los accionistas, automáticamente reportará un beneficio a los demás accionistas que no aportaron a la prima.

En suma, toda capitalización debe planearse correctamente a efectos de evitar dolores de cabeza futuros.

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