Refinanciaciones: del crédito bancario al mercado de capitales

En Colombia, el mecanismo por defecto para refinanciar una deuda es renegociar con acreedores y sustituir un crédito por otro. El Segundo Mercado ofrece, sin embargo, una salida distinta: estructurar la operación con una lógica similar a la del crédito bancario, pero convertida en un instrumento capaz de atraer nuevos financiadores y circular entre ellos.

Al estar dirigido a inversionistas profesionales, el Segundo Mercado permite realizar colocaciones con uno o pocos compradores y negociar directamente con ellos los términos de la operación. Los bonos pueden incorporar, por ejemplo, eventos de incumplimiento o de prepago, covenants y garantías, de manera que la operación puede ser tailor-made como en los créditos tradicionales, pero ahora instrumentada en valores.

Frente al Mercado Principal, el Segundo Mercado contempla un acceso simplificado, una carga de información más acotada y menores exigencias. En particular, la calificación de la emisión no es obligatoria, como tampoco lo son la inscripción en bolsa ni la designación de representante legal de tenedores. El emisor puede, por tanto, negociar qué elementos son convenientes para la operación. Por ejemplo, una calificación voluntaria podría, dependiendo del régimen aplicable, mejorar el tratamiento regulatorio de la exposición.

Ahora bien, el principal atributo de esta alternativa radica en quiénes pueden refinanciar. Los bancos continúan siendo participantes naturales y, a igualdad de contraparte, riesgo, y mitigantes, sustituir un crédito por un bono es, en principio, neutro en sus efectos prudenciales. No obstante, una emisión atrae inversionistas institucionales (fondos de pensiones, aseguradoras, fondos de inversión o multilaterales) que normalmente no participarían como prestamistas en una refinanciación bancaria tradicional.

Además, la deuda se diseña para circular. Un banco puede adquirir inicialmente la totalidad de la emisión, otorgar certeza de fondos al emisor y, aun así, no estar obligado a mantener su exposición durante todo el plazo, ya que puede transferir parte o la totalidad de los bonos a otros inversionistas sin tener que renegociar la financiación ni sus términos cada vez que cambia el tenedor. De hecho, si se opta por la inscripción en bolsa, la vocación de circulación se refuerza con una infraestructura de negociación secundaria.

Esta alternativa es especialmente aplicable en financiación de proyectos. Durante la construcción, el crédito bancario es idóneo para administrar desembolsos sucesivos y así mitigar el riesgo constructivo. Pero, una vez el proyecto entra en operación, disminuye el riesgo y sus flujos son más previsibles. Es en esa etapa cuando el Segundo Mercado resulta útil, pues permite sustituir una deuda concebida para acompañar la construcción, por un instrumento negociable, de mediano o largo plazo y que atrae a actores interesados en inversiones de portafolio.

Incluso, si la deuda inicial fue asumida por un patrimonio autónomo, la refinanciación puede efectuarse mediante una emisión del mismo patrimonio autónomo deudor, sin desmontar la arquitectura jurídica del proyecto, trasladar la obligación al sponsor ni convertir a este último en emisor de valores.

El Segundo Mercado reduce así la separación entre crédito bancario y mercado de capitales: una financiación puede nacer bancaria y, una vez madura, evolucionar hacia un instrumento susceptible de atraer nuevos financiadores y circular durante el resto de su vigencia en el mercado de capitales.