En febrero de 2025, la Dian emitió el Concepto No. 2911. En este, la entidad abordó la continuidad de la actuación administrativa tributaria frente a una sociedad que, luego de recibir un requerimiento especial dentro de un proceso de fiscalización, se liquidó voluntariamente y registró su cuenta final de liquidación ante la Cámara de Comercio, sin haber informado previamente a la Dian.
La entidad concluyó que no es posible continuar la actuación ni imponer sanciones a una sociedad cuya personalidad jurídica se ha extinguido con su cancelación en el Registro Mercantil. Sin embargo, precisó que la responsabilidad fiscal puede trasladarse al liquidador o a los socios, siempre que estos hayan sido debidamente vinculados en el proceso de determinación del tributo y se verifique el incumplimiento de deberes legales. Este escenario plantea varias inquietudes:
¿Cuándo se pueden ejercer acciones de cobro contra el liquidador o los socios?
Para adelantar acciones de cobro contra los responsables solidarios, se requiere un título ejecutivo válido expedido con anterioridad a la liquidación, y siempre que se encuentre dentro del término de prescripción. Esto significa que la liquidación de la sociedad no extingue automáticamente la responsabilidad solidaria del liquidador ni de los socios frente a las obligaciones fiscales pendientes.
Este proceso de determinación tributaria se concibe como una actuación única e integral, en la que la administración debe asegurar el derecho de defensa tanto del deudor principal como de los responsables solidarios. Una vez finalizada la etapa de determinación, con la expedición de un acto administrativo en firme —como una liquidación oficial de revisión—, dicho acto constituye un único título ejecutivo oponible a todos los obligados, sin necesidad de emitir actos individuales para cada uno.
¿Qué debe hacer un liquidador para protegerse jurídicamente?
La liquidación no es una mera formalidad; se trata de una etapa crítica en la que el liquidador debe cumplir con los deberes de información y priorizar el pago de los pasivos fiscales sobre otras obligaciones. Estas acciones no solo previenen la imposición de sanciones, sino que disminuyen el riesgo de ser declarado responsable solidario por omisiones durante la etapa final de la existencia jurídica de la sociedad.
¿Qué implicaciones tiene este concepto para la planeación jurídica y financiera de los empresarios?
En la práctica, la liquidación no extingue automáticamente el riesgo fiscal para los empresarios. Las decisiones adoptadas durante ese proceso deben asumirse con el mismo cuidado que en un proceso activo de fiscalización. Si los socios han sido vinculados con anterioridad a la liquidación, deben contemplar en sus proyecciones financieras la posibilidad de responder patrimonialmente frente a la DIian, incluso años después del cierre de la sociedad dentro del término de prescripción.
Mediante el concepto, la Dian busca evitar que la liquidación societaria se utilice como una estrategia para eludir responsabilidades fiscales, especialmente cuando ya se ha iniciado el proceso y existe un título ejecutivo válido proferido antes de la cancelación de la personalidad jurídica. Por ello, tanto liquidadores como socios deben tener en cuenta que, en Colombia, liquidar una sociedad no implica necesariamente la extinción de sus obligaciones fiscales.
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