En Colombia, las operaciones de M&A en contextos de crisis empresarial —conocidas como distressed M&A— han ganado terreno como mecanismos estratégicos para reconfigurar el futuro de compañías en dificultades. Lejos de ser un simple salvavidas, estos procesos se presentan como oportunidades estructuradas de crecimiento para compradores con visión, al tiempo que ofrecen alternativas de salvamento o redirección para empresas en crisis que se han visto obligadas a utilizar mecanismos de rescate como el inicio de un proceso de reorganización.
Uno de los mayores atractivos de este tipo de transacciones radica en la amplitud y transparencia de la información disponible cuando la compañía objetivo se encuentra en reorganización. Al admitirse a una sociedad en este proceso de insolvencia, el juez del concurso debe contar con los estados financieros de propósito general de los últimos tres periodos, el inventario de activos y pasivos, una certificación que acredite la llevanza regular de la contabilidad, el flujo de caja proyectado y un plan de negocios, entre otros documentos. La Ley 1116 de 2006 impone estrictos deberes de revelación financiera, y dado que el expediente concursal es de acceso público, los terceros interesados pueden consultar esta información fácilmente. Esto permite al inversionista acceder a datos confiables, auditados y supervisados por la Superintendencia de Sociedades, facilitando una toma de decisiones informada. No obstante, persiste el riesgo de que existan pasivos ocultos o contingencias no reveladas, propios de estos escenarios, caso en el cual existen herramientas para los terceros interesados en cuestionar y pedir información adicional a las compañías que se encuentran en desarrollo de un proceso concursal
Cuando el distressed M&A se realiza antes de la confirmación del acuerdo de reorganización, y con autorización previa del juez concursal, la empresa puede enajenar activos, escindir unidades de negocio o entregar bienes en dación en pago a sus acreedores. Esta figura es estratégica para recomponer el balance general, reducir pasivos y reequilibrar financieramente la compañía, facilitando su recuperación. Estas transacciones se pueden estructurar mediante un contrato de compraventa de activos (Asset Purchase Agreement), cuya aprobación dependerá de criterios de conveniencia, necesidad y urgencia, valorados por la Superintendencia de Sociedades.
Una vez confirmado el acuerdo de reorganización, este puede convertirse en un vehículo jurídico para realizar distintas operaciones societarias. Por ejemplo, los accionistas de la empresa en reorganización pueden celebrar un contrato de compraventa de acciones (Share Purchase Agreement) y vender sus participaciones sin restricciones, siempre que no se afecte la finalidad del acuerdo. Estas participaciones suelen transarse con descuentos debido a la situación financiera crítica de la empresa, lo cual representa una ventaja para el comprador, quien adquiere control con menor inversión inicial. Además, cualquier venta o dación pactada en el acuerdo puede ejecutarse sin necesidad de nuevas autorizaciones, lo cual permite planear estrategias de desinversión, reorganización o transformación empresarial alineadas con los objetivos de la compañía.
En conclusión, el distressed M&A en Colombia es una herramienta legal y estratégica de alto valor para inversionistas y compañías en reorganización. Su aprovechamiento exige planeación estructurada que maximice oportunidades y mitigue riesgos. En contextos de incertidumbre, estas operaciones pueden marcar la diferencia entre la liquidación y la continuidad empresarial con nuevo impulso.
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