La parálisis de órganos societarios

¿Cualquier situación de bloque da lugar a la configuración de la causal de disolución?
Con apoyo en la doctrina especializada, el Juez Societario indicó en esta providencia que, como lo sotiene Reyes Villamizar, “solo en los casos en que la parálisis de los organismos sociales acarree la imposibilidad de desarrollar el objeto social, podrá tenerse el bloqueo como causal de disolución”.

En desarrollo de esta idea, sostuvo el Despacho que “el bloqueo del máximo órgano social no conlleva, necesariamente la imposibilidad de desarrollar la actividad de una compañía”. En verdad, y en esta misma línea, el administrador debe hacer esfuerzos por continuar el desarrollo del objeto social mientras los accionistas tramitan sus naturales e inevitables diferencias. En este sentido, el recurso a la disolución debe revestir el carácter de ultima ratio.

¿Qué hipótesis de bloqueo se pueden entender como constitutivas de causa de disolución?
Menciona la Sentencia, a guisa de ejemplo, cuando el conflcito entre los accionistas degenere en situaciones como la no aprobación, por varios ejercicios, de los estados financieros de la sociedad, la imposibilidad de realizar ajustes a los salarios de los administradores o de impartir autorizaciones al representante legal para celebrar contratos, en fin, cualquiera otro estado de cosas que haga imposible el desarrollo del objeto. Ahora bien, la Delegatura insiste en que debe tratarse de una verdadera imposibilidad de desarrollo, y no una simple situación de excesiva complejidad para la toma de decisiones. La valoración de esta circunstancia debe apoyarse en las pruebas aportadas al proceso y en contexto de las relaciones intrasocietarias, todo lo cual debe ser sometido a un análisis riguroso por parte del Juez.

¿Cuál fue el caso concreto?
El Juez declaró la disolución de la sociedad por imposibilidad de desarrollar la empresa social, situación originada en el sistemático bloqueo ocurrido en el seno de la asamblea general de accionistas. En este caso particular, estaban enfrentados dos bloques de socios, cada uno titular del cincuenta por ciento del capital social.Pero además de la situación objetiva de bloqueo, el Despacho tomó nota de viarias otras circusntancias indicativas de que, en efecto, no era vaiable la continuidad de la sociedad, como por ejemplo el hecho de que la Coordinadora de Grupo de Jurisdicción Societaria hubiera ido a la sede registrada de la administración de la sociedad y no hubiera encontrado ningún tipo de operación de esta índole ni personal trabajando ni libros contables de ninguna especie.

A lo anterior se suma un dato interesante: la parte demandada tuvo una escasa participación en el desarrollo del proceso, y esa conducta fue valorada por el Juez como indiferencia por la suerte de la sociedad. En efecto, relata el fallo que el extremo pasivo, después de la renuncia de su apoderada, no concurrió a las audiencias, no presentó excusas, ni alegó de conclusión: “Todo lo anterior parecería indicar que los demandados están escasamente interesados en la suerte de la compañía o en los resultados del presente proceso”.

Como corolario de esta providencia, es lícito concluir que, ampliando la discusión sobre la configuración de causales de disolución, el mero hecho de que los socios de la compañía tengan desaveniencias profundas, no supone, per se, la incursión de la compañía en estado de disolución, con lo cual se apuntala un precedente que lleva a concluir, en contra de lo que sostiene algún sector de la doctrina, que el llamado “animus societatis” no es un elemento esencial del contrato social, porque el simple hecho de su desaparecimiento no genera el supuesto de hecho de causa de disolución alguna, sino cuando estas diferencias se tornan absolutamente impeditivas del desarrollo de la empresa social.